國企混改與上市輔導(dǎo)—IPO審核要點分析

【課程背景】

   當(dāng)前國家正處于全面深化改革、結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的社會發(fā)展時期。央企、國企作為國有資產(chǎn)的運(yùn)行主體，必須要提高企業(yè)的運(yùn)行效率，整合資源，面對市場化加強(qiáng)企業(yè)的競爭能力的發(fā)展，深刻了解學(xué)習(xí)國企混改的相關(guān)政策，辯證面對改革的核心，又要客觀的接受現(xiàn)狀。充分發(fā)揮國企的自身優(yōu)勢，進(jìn)行創(chuàng)新融合，通過企業(yè)上市完成價值實現(xiàn)。

課程收益

1、全面了解上市企業(yè)面臨的機(jī)會和風(fēng)險；

2、全面了解上市IPO的審核重點；

3、全面掌握上市IPO的風(fēng)險處理方法及工具；

4、挖掘企業(yè)的潛在價值，打造核心優(yōu)勢；

課程對象：董事長、公司股東、總裁/總經(jīng)理、董事會秘書、首席財務(wù)官/財務(wù)總監(jiān)等

課程提綱

一、 上市帶給企業(yè)的影響？

1、上市的優(yōu)點

2、上市的缺點

二、 企業(yè)為什么上市？

1、上市的目的

2、上市路徑選擇

a) 內(nèi)地資本市場

b) 外地資本市場

3、上市方式

a) 內(nèi)地上市：IPO、借殼

b) 境外上市：H股模式、紅籌股、小紅籌股

三、 主體的獨(dú)立性問題

1、歷史沿革：是否清晰，是否存在瑕疵

a) 公司歷史上的出資是否真實、是否符合當(dāng)時法律的規(guī)定；

b)  公司的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實、清晰，轉(zhuǎn)讓的理由是否充分、合理； 

c)  實際控制人是否發(fā)生變更。 

2、獨(dú)立性

a) 業(yè)務(wù)獨(dú)立－－研、產(chǎn)、供、銷等是否體系完整、獨(dú)立

b) 財務(wù)獨(dú)立－－是否獨(dú)立核算、獨(dú)立納稅、共用銀行賬號

c) 人員獨(dú)立－－是否一套班子、兩塊牌子，兼職情況較多

d) 資產(chǎn)完整－－是否有清晰的資產(chǎn)范圍、完整的權(quán)屬

e) 機(jī)構(gòu)獨(dú)立－－是否存在合署辦公、共設(shè)部門的情形 

案例：非上市KLA生物科技企業(yè)（半導(dǎo)體中間體）

四、 日常經(jīng)營的規(guī)范運(yùn)作問題 

1、擔(dān)保行為

2、資金占用

3、借貸行為要規(guī)范

4、股利分配

5、同業(yè)競爭

6、關(guān)聯(lián)交易問題

案例：廣西康達(dá)

五、 法人治理結(jié)構(gòu)的問題 

1、三類股東問題：案例：海辰藥業(yè)（300584）

2、公司三會運(yùn)作：案例：三木集團(tuán)（000632）

六、 財稅的問題 

1、公司會計基礎(chǔ)是否良好，內(nèi)控制度是否健全；

2、公司是否存在報告期內(nèi)大額補(bǔ)繳稅款的情況；

3、公司是否存在報告期內(nèi)進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)的情況。

4、關(guān)于稅收籌劃

a) 如何做好稅收籌劃

a) 企業(yè)所得稅計稅依據(jù)的稅收籌劃

b) 其他優(yōu)惠政策

七、 募集資金投向的問題

1、投向：研發(fā)項目、補(bǔ)充流動資金不宜過多

2、審批: 民營企業(yè)，最好仍要備案

3、規(guī)模：不得超過過會前一年凈資產(chǎn)的兩倍

4、明細(xì)：盡可能預(yù)算穩(wěn)健

5、收益：盡可能保守，會影響到再融資

6、投向與還貸：可先建設(shè)，部分資金還貸

7、收購大股東資產(chǎn)：除非解決同業(yè)競爭，否則不宜收購大股東資產(chǎn)。

八、 風(fēng)險應(yīng)對的方法及工具

1、股東結(jié)構(gòu)：企業(yè)股權(quán)基因

2、公司治理：企業(yè)環(huán)境打造

3、公司戰(zhàn)略：可持續(xù)發(fā)展的賽道

4、盈利模式：商業(yè)模式≠盈利模式

5、內(nèi)控體系：3+5規(guī)范管理

6、上市前的融資

a) 有限合伙

b) 私募

7、中介機(jī)構(gòu)